原告诉请
原告李某于2023年向上海市闵行区人民法院提起诉讼，其认为被告张某并未履行《委托持股协议书》中约定的义务，致使李某投资入股的合同目的无法实现，构成根本违约，请求解除协议，并要求张某返还投资款及赔偿相应损失。
裁判结果
一审：上海市闵行区人民法院判决：驳回原告全部诉讼请求。
二审：上海市第一中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。
案情简况
1、原告李某与被告张某于2020年8月就持有的目标公司上海某马术有限公司股权事宜签署《委托持股协议书》，约定由被告张某代原告李某持有股权15%。
2、上海某马术有限公司于2020年7月设立登记，股东为设立时的股东为A先生（出资比例 49%）和B先生（出资比例 51%）。2021年12月，上海某马术有限公司的股东变更为B先生（出资比例 40.8%）、A先生（出资比例 39.2%）和C先生（出资比例20%）。一审开庭审理时该公司股东为B先生（出资比例 50.30%）、A先生（出资比例 48.70%）和上海某服务有限公司（持股比例 1%）。
3、原告李某于2023年向上海市闵行区人民法院提起诉讼，其认为被告张某并未履行《委托持股协议书》中约定的义务，致使李某投资入股的合同目的无法实现，构成根本违约，请求解除协议，并要求张某返还投资款及赔偿相应损失。
服务过程
1、了解案涉纠纷所涉及的事实，包括委托持股协议书签署背景、过程以及履行情况；目标公司的股权结构、代持情况。在我方当事人张某确实没有显名持股、形式上未按代持协议履约构成违约的情况下，从不构成实质性根本违约开展论证和代理工作。
2、围绕原告李某提出的“因被告张某未履行《委托持股协议书》中约定的代持义务，构成根本违约，致使李某投资入股的合同目的无法实现”确定代理方案、归纳论证要点、设计庭审思路。在形成相对稳妥的代理方案后，准备答辩意见、证据材料采集和制备，并充分预判对方及法庭关注要点，围绕事实证明与法律适用，制作庭审大纲和对应的代理意见。
3、本案历经五次庭审，在第一次庭审后代理律师有针对性的根据庭审关注要点和争议焦点制作了《股权代持履行情况说明》，并在第五次庭审后提交书面《代理意见》，并将五次提交的证据材料整理形成统一且连续编号的《证据目录》及证据材料，以便法庭索引。
代理观点与专业价值
第一次开庭时，一审承办法官建议我方进行调解，并建议在赔偿损失方面与原告进行沟通协商。在此不利局面下，我方积极开展代理工作，通过数次开庭，不断争取法庭采纳我方观点和意见，直至判决驳回原告李某全部诉讼请求。我方的代理观点、专业价值体现在：
一、抽丝剥茧、步步为营
1、论证案涉《委托持股协议书》签署背景和过程。
目标公司上海某马术有限公司已于2020年7月设立，李某完全知悉目标公司股权结构和股东人员，即显名股东为B先生，相关股权代持均由B先生代为持有。李某与张某均为原任职公司店长，故更为熟悉了解和信任。因此，李某确认其股权实际由B先生代为持有，但要求与张某签署股权代持协议，以便以后由张某协调股权代持相关事宜，从而形成案涉2020年8月签署的《委托持股协议书》。因股权代持人为B先生，故《委托持股协议书》确定且李某亦将款项支付至B先生账户。李某确认其股权交由B先生实际代持，已实现股权代持目的，未再与B先生另行签署股权代持协议。李某持有的目标公司上海某马术公司股权为15%，已由暂计入B先生的【预留股权池】释放取得。
2、论证目标公司预留股权池及《委托持股协议书》签署后股权份额变动情况。
因目标公司上海某马术有限公司运营需要资金，经商议可以追加投资并增加股权比例。原告李某作为隐名股东同意追加投资并分别于2020年11月5日、11月10日将增资款缴纳至股权代持人B先生账户，因此被告张某在《委托持股协议中》确认李某增加持股比例10%，故李某持有的目标公司上海某马术公司的股权比例由15%增加至25%。同时，隐名股东中P某表示不追加投资并自愿减持股权比例10%，并已签署《股权确认协议》，明确确认其持有的目标公司上海某马术公司的股权比例由18%减少至8%。另，隐名股东Z某自愿减持目标公司上海某马术公司全部持股比例2%，以确保不调减B先生及其他隐名股东的股权比例。
二、各个击破、争锋相对
1、论证原告李某与张某、B先生及其他隐名股东的关系。
原告李某当庭陈述“与B先生原本不认识，在与张某签署《委托持股协议》后才认识B先生”完全系违背客观事实的不实陈述。原告李某、张某、B先生以及目标公司上海某马术有限公司其他隐名股东原均为【X牧场】职员，相识多年。B先生与原告李某均在【X牧场】工作群中，且在2020年5月原告李某通过微信与B先生对学员相关事宜进行沟通。此处提及的【X牧场】即为原告在微信中提及的“存在竞业限制”的任职公司，基于竞业限制李某要求签署股权代持协议。
2、论证原告李某先投资入股目标公司，后积极参与目标公司经营管理，其已确认其股东身份。
原告李某当庭陈述“先入职上海某马术公司，后作为员工对目标公司进行投资”完全系违背客观事实的不实陈述。2020年8月23日原告李某与张某签署《委托持股协议》，2020年8月29日原告李某通过微信告知张某“昨天刚签完离职”。同时，在原告李某与目标公司上海某马术有限公司劳动争议纠纷一案中，原告李某陈述于2020年9月16日“入职”上海某马术有限公司。因此，本案的客观事实是原告李某作为隐名股东入股目标公司上海某马术有限公司在先，后积极参与经营管理目标公司。在目标公司上海某马术有限公司股东微信群、原告李某与张某之间的微信沟通以及往来函件中，原告李某均确认了其股东身份。原告李某在成为目标公司上海某马术有限公司隐名股东后，积极参与经营管理。
三、直击要害、全面胜利
论证原告李某已实现《委托持股协议书》的合同目的。
1、2020年8月原告李某与被告张某签订的案涉《委托持股协议书》第二条、第十四条约定了被告张某应当以自己的名义代持股权并享有股东权益，但该协议同时约定了原告李某将相关款项支付至B先生账户。
2、即使李某在签订《委托持股协议书》时并不清楚上海某马术有限公司的股权结构，至晚至 2020 年 11月5日、10日向B先生银行账户转账支付增资款时也知道或者应当知道B先生的显名股东身份，此时其仍将款项转入B先生账户，证明了其认可了以B先生代持股份的方式履行《委托持股协议书》的方式。
3、原告李某称并不知晓上海某马术有限公司的股权结构及B先生的显名股东身份，但其长期担任上海某马术有限公司的员工并参与公司的经营管理，与常理相悖。
4、原告李某在知道或者应当知道B先生显名股东身份的情况下，长期未就《委托持股协议书》的履行提出异议。故，虽然被告张某未能以自己的名义代原告李某持有上海某马术有限公司的股权，但原告李某的代持股事宜实际上已经通过B先生得以实现，且原告李某实际参与了上海某马术有限公司的经营管理，原告李某隐名持有上海某马术有限公司股权的合同目的实际已经实现，因此原告李某无权要求解除合同及返还投资款。
业务成效
1、一审上海市闵行区人民法院采纳了被告张某及第三人上海某马术有限公司代理人江苏博事达律师事务所律师许皓、张瑜的观点和意见，驳回了原告李某全部诉讼请求（包括解除代持协议和退还投资款、赔偿损失）。
2、原告李某不符一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。经二审开庭审理后，依法驳回其上诉，维持原判。
3、本案对股权代持转代持合同效力案件的审理具有较好的借鉴意义，同时通过法院审理判决稳定了目标公司存在的股权代持关系，充分维护了我方客户的合法权益，也维护了目标公司外部债权人的权益。
