一、案 由
泰州市中级人民法院立案时，确定本案案由为侵权责任纠纷，后本案移送南京海事法院，南京海事法院审查确定本案案由为港口作业纠纷。
二、案件背景
2009年10月底，靖江某公司（以下简称“靖江某港”）客户楚门公司（化名）及其法定代表人崔某因涉嫌诈骗罪被警方抓获，涉案资金高达2个亿，为当地迄今诈骗案值最大的一起刑事案件。之后楚门公司名下及楚门公司将货权转移之后仍旧仓储于靖江某港的大宗货物成了众矢之的，楚门公司大客户也是债权人之一宁波某公司获悉后立即要求向靖江某港提货。因其要求所提货物已由楚门公司货权转移给江翼公司（化名）且江翼公司以已经完成提货为由予以拒绝。宁波某公司认为靖江某港侵犯其货物所有权，遂以侵权责任纠纷于2019年11月4日将靖江某港起诉至泰州市中级人民法院，并将江翼公司列为第三人。泰州市中级人民法院于2019年11月7日以侵权责任纠纷立案受理，后本案移送至南京海事法院审理。
本案是南京海事法院成立后立案的第一起标的额超5千万的内贸案件，鉴于案情重大、复杂，因此法院极为重视，最后经审委会讨论方才下判。原告宁波某公司是一家大型国有企业，专门聘请了北京某律师事务所的国内专家型律师，并提出了如指示交付、实质审查（犯罪嫌疑人私刻印章伪造货权转移凭证）、业务通知、表见代理、事先已邮件通知等关键性问题，提出的问题针对性较强，尖锐且复杂，颇有专业深度和见地，这些具体问题个个影响案件事实认定和审理走向，加之个别问题法律上尚有盲点，局面对靖江某港非常不利，我方一招不慎即可能败走麦城……
我们作为被告靖江某港代理人接受委托后，经认真调查、梳理，围绕形式审查抑或实质审查等焦点问题，步步为营，逐一反攻。该案虽历经一审、二审、再审，险象环生，跌宕起伏，但在本代理人的艰辛努力下，终化险为夷，转危为安，取得完胜。
三、初战一审
（一）宁波某公司诉讼请求
1、确认宁波某公司享有87000吨煤炭货物所有权；2、靖江某港返还煤炭或者赔偿货物损失5千万元。
同时，宁波某公司申请保全了靖江某港五千万元财产。
（二）宁波某公司观点
其与案外人物产公司（化名）签订合同购买煤炭，物产公司出具了将货权转移给宁波某公司的货权转移证明，后物产公司将案涉煤炭卸货在靖江某港，靖江某港也收到了物产公司出具的货权转移证明，货权转移证明抬头为靖江某港，案件审理过程中宁波某公司付清物产公司货款，故宁波某公司为案涉货物所有权人，有权向靖江某港要求提货，靖江某港负有向宁波某公司交付货物的义务，并据此提出三个关键性问题：
1、关于交付：物产公司将货权转移给宁波某公司并出具货权转移证明，宁波某公司即为案涉煤炭所有权人。物产公司出具的货权转移证明抬头为靖江某港，案涉货物又卸在靖江某港，系物产公司指示靖江某港将煤炭交付宁波某公司，由此构成了指示交付，但宁波某公司向靖江某港以留置书面函件、发送邮件的方式要求提货，靖江某港拒绝向宁波某公司交付煤炭，侵犯其货物所有权。
2、关于货权转移证明审查：靖江某港举证宁波某公司出具给楚门公司的货权转移证明，其上所加盖的宁波某公司公章系犯罪嫌疑人伪造，宁波某公司申请公章鉴定，并认为案涉煤炭货权仍属于宁波某公司。靖江某港未与宁波某公司联系核实货权转移证明的真实性，未尽审查义务，即将案涉货物让第三人江翼公司提货，具有重大过错。
3、关于靖江某港《业务通知》：靖江某港对外公示的《业务通知》载明：“1、货主单位（存货单位、转让方）需持正本《货权转移指令》（加盖预留商务中心出库指令的印章），至本公司商务中心办理相关手续。2、商务中心接到货主的《货权转移指令》，应审核其真实性和完整性，如为复印件、传真件，货权转移手续内容中须注明‘扫描件、传真件同样有效’……”，靖江某港没有联系宁波某公司前去办理手续、预留公章印鉴，对楚门公司提供的《货权转移指令》也未审核其真实性、完整性，未遵守自身业务通知，具有重大过错。
4、关于表见代理：楚门公司陈某（涉案人员）假冒靖江某港工作人员，工作地点在靖江某港办公大楼，数次带领宁波某公司人员看货，误让宁波某公司认为货物仓储于靖江某港，构成表见代理，靖江某港为楚门公司、崔某（法定代表人）、陈某诈骗提供便利条件，具有重大过错。
5、关于提货通知：宁波某公司分别以书面函件、发送邮件要求向靖江某港提货，靖江某港即应停止让江翼公司提货，避免造成宁波某公司损失扩大。但靖江某港仍让江翼公司提货，导致其损失扩大，靖江某港具有重大过错。
（三）我方代理过程
经调查取证和认真研判，我们针对法庭归纳的焦点问题“是否应当确认案涉煤炭的所有权？靖江某港是否损害了宁波某公司的合法权益？”具体提出：
1、宁波某公司诉请确认案涉货物所有权，是否有适格被告？
靖江某港是仓储公司，本来就没有也从未主张仓储货物所有权，江翼公司是本案追加的第三人，宁波某公司在本案中诉请案涉货物所有权，明显没有适格被告，应当驳回起诉。
2、案涉煤炭的交付方式是指示交付还是现实交付？宁波某公司是否仍为案涉煤炭所有权人？
经过我方代理人调查：2019年9月3日,楚门公司与德牧公司（化名）签订《航次运输合同》,约定由“明海”轮（化名）于2019年9月7日左右从秦皇岛、京唐港、曹妃甸(其中一港)装运保底42,000吨煤炭至靖江某港。楚门公司崔某于当日即向靖江某港预报了“明海”轮航次信息。2019年9月5日,物产公司与宁波某公司签订《煤炭买卖合同》,宁波某公司向物产公司购买“明海”轮航次下约42,000吨煤炭。2019年9月6日,宁波某公司与楚门公司签订《煤炭买卖合同》,约定楚门公司向宁波某公司购买上述煤炭,约定装船完毕,待装货港数量和质量报告全部出来后,双方在7个工作日内结算货款。交货地点为“北方港”,交货方式为“北方港平仓交货”;煤炭在装运港越过船舷时,供方即完成交货义务,已装船煤炭的一切风险转由需方承担。
根据以上事实可知：宁波某公司与楚门公司买卖合同约定案涉煤炭交货方式为“北方港平仓交货”，而靖江某港并非北方港。“煤炭在装运港越过船舷时,供方即完成交货义务,已装船煤炭的一切风险转由需方承担”，即案涉煤炭在北方港已经由宁波某公司交付给了楚门公司，即交付地点并非在靖江某港，而是在上游北方港。并且，是楚门公司租船至北方港接货、运输、继而仓储于靖江某港。
动产交付方式主要包括现实交付、简易交付、占有改定和指示交付四种，现实交付:指出让人将动产的实际控制权直接转移给受让人。指示交付：当动产由第三人占有时，出让人将对第三人的返还请求权转让给受让人以代替实物交付。本案显然不是指示交付，而是现实交付！并且，楚门公司在租船当日即向靖江某港预报到港信息，案涉货物到达靖江某港后楚门公司又向靖江某港交付所有货权转移证明原件，指示靖江某港作业并承担作业费用。宁波某公司声称其为货物所有权人，却从未与靖江某港建立仓储合同关系，货物到港一个多月，也未曾到港管理货物。
宁波某公司试图混淆本案为指示交付，并将交付地点篡改为靖江某港，无非是想造成其仍为案涉货物所有权人且有权向靖江某港提货的假象。事实上，宁波某公司早在北方港即已丧失了货权。
3、靖江某港应如何审查货权转移证明，是实质审查还是形式审查？法律依据？
实务中，货物在运输之前乃至运输过程中即会发生频繁的货权转移，有的甚至高达几十手，这在实务中非常常见，因此，随船单据上记载的收货人，仅仅是案涉货物的第一手权利人，通常不是案涉货物在到达港时的所有权人也不一定是作业委托人或者存货人。但是，货物所有权人变更了，随船单据上记载的收货人并不变更，即不意味着随船单据上记载的收货人一定是有权提货的人，也是为何案涉货物随船单据上并无收货人有效联系方式的原因。随船单据上没有收货人联系方式更多是因为后续有交易安排，根据后续交易安排，自然有货物受让方携带相关证明材料去港口办理相关事宜。因此，如果要求港口经营人对随船单据上记载的收货人以及后续对高达几十手的货权转移证明一一联系、核实，进行实质审查，既无途径也浪费时间，且会因此加重港口的责任，更会导致货物无法及时流转和交易。因此，现有法律并无明确规定港口对货权转移证明应当进行实质性审查。回到本案，尽管楚门公司伪造了货权转移证明，但楚门公司提交了完整的货权转移证明原件，单单连续、完整且能形成闭环，靖江某港履行了审慎义务，形式审查了案涉货物所有货权转移证明原件，加之宁波某公司并未在靖江某港预留印鉴，应当认定靖江某港履行了审慎审查义务，不存在过错或者重大过失。同时，经我方代理人调查了解，在此之前按照此交易习惯与交易模式完成的已有四船货物，案涉货物宁波某公司也是出售给楚门公司，双方也签订了买卖合同。故楚门公司提供宁波某公司货权转移证明的公章真伪，并不影响本案事实的认定，也就没有鉴定的必要。
4、靖江某港《业务通知》的适用对象是谁？宁波某公司能否利用该《业务通知》让靖江某港“自相矛盾”？
由《业务通知》中“1、货主单位（存货单位、转让方）需持正本《货权转移指令》（加盖预留商务中心出库指令的印章），至本公司商务中心办理相关手续。2、商务中心接到货主的《货权转移指令》，应审核其真实性和完整性，如为复印件、传真件，货权转移手续内容中须注明‘扫描件、传真件同样有效’……”，所适用的对象是货主单位或者货主，由“第3条‘货权的受让方在办理货权转移手续后，如货物继续堆存在我公司，则应与我营销部对接，并签订《货物装卸中转协议》’……”可知，《业务通知》所针对的是已经存储在靖江某港的货物，宁波某公司并非《业务通知》适用对象。
5、楚门公司陈某是否构成表见代理，宁波某公司是否有理由相信其是靖江某港工作人员？
众所周知，港口通常地位偏远，而仓储货物在港口的货主经常带客户来港看货，来去中途较远，港口通常会给货主安排休息室，此为行业惯例，不能据此认为靖江某港为楚门公司诈骗提供便利条件。换而言之，宁波某公司都随陈某（实为楚门公司业务员）去港口看货了，也未至靖江某港预留公章印鉴，更未与靖江某港办理仓储手续，可见自身存在重大过错。
6、宁波某公司是否向靖江某港送达了提货通知？
宁波某公司自述其分别以向靖江某港经理徐某办公室当面送达《提货通知》书面函件、根据徐某名片上的邮箱地址向其发送了两份《提货通知》电子邮件的方式，要求向靖江某港提货。经我方代理人核查，靖江某港称未见当面送达的书面函件、亦未收到要求提货的电子邮件，宁波某公司工作人员用电脑试图现场登陆电子邮箱展示电子邮件时，我方代理人发现其登陆的不是电子邮箱，而是将电子邮箱中邮件自动下载至本地电脑的软件，我方代理人立即提出具有篡改可能性，电子邮件真实性无法确认。我方代理人此观点给了宁波某公司当头一棒，完全出乎其意料之外，也对反击二审宁波某公司上诉举证的新证据（电子邮件抄送保全证据公证）埋下了伏笔。
（四）我方主要代理观点
1、本案没有适格被告，第一项诉请应当裁定驳回起诉。
靖江某港是一家仓储企业，为客户提供装卸、中转、仓储等服务，不主张本案货物所有权。故本案没有适格被告，对宁波某公司第一项诉请应当驳回起诉。
2、宁波某公司在案涉煤炭起运港已失权。
宁波某公司将案涉煤炭出售给楚门公司，双方之间存在真实的交易关系、签订了《煤炭买卖合同》，宁波某公司在装运港便将案涉煤炭交付买受人楚门公司，并由楚门公司承租船舶、承担运费在装运港接货然后运输至靖江某港，同时《煤炭买卖合同》中已约定:“煤炭在装运港越过船舷时，供方即完成交货义务，已装船煤炭的一切风险转由需方承担”,即宁波某公司已经将案涉煤炭出售给楚门公司并在装运港完成了交付，此时宁波某公司已不再享有案涉煤炭所有权，其只对楚门公司享有货款债权，无权基于货物所有权人主张本案请求，故其也不可能是案涉煤炭在靖江某港的作业委托人，因而未在靖江某港办理过存货手续乃至留存公章印鉴。无论从案涉煤炭所有权人的角度抑或有货仓储于靖江某港的存货人的角度，宁波某公司要求靖江某港承担交付煤炭或者赔偿责任，均无事实依据亦无请求权基础。
3、靖江某港对货权转移证明已尽到合理审查义务，宁波某公司货权转移证明上的公章真伪不影响本案事实认定。
虽然港口经营人应当对货物的转移手续进行审查，但在无法律法规明确规定的情况下，不应对港口经营人的审查义务要求过于苛严。货物在港口的流转，是货物占有状态的变化，港口经营人无法对货物的所有权进行实质审查。本案中，在货权转移证明各转让方未在靖江某港预留印鉴的情况下，靖江某港无法对印鉴的真实性进行比对，货权转移证明材料中亦未记载转让人、受让人联系方式，故靖江某港无法对货物的所有权进行实质审查，而靖江某港举证货权转移证明材料形式完整、主体连续、形成闭环，因此，靖江某港已尽到了审查义务。
4、靖江某港不存在过错或者重大过失。
案涉航次下煤炭转移程序与之前已经完成交易的程序相同，均是由楚门公司向靖江某港提交形式完整的货权转移证明材料并委托作业，盖有宁波某公司字样印章的《货权转移》格式相同。
《业务通知》所针对的是已经存储在靖江某港的货物。楚门公司委托靖江某港作业，将卸载的货物存储在靖江某港，并根据协议约定结算相关费用，是《业务通知》中的“存货单位”，在后续的货权转移和放货中，靖江某港实际按照了《业务通知》的要求办理相关业务，不存在任何过错或者过失。
5、靖江某港作业行为与宁波某公司损失之间无因果关系。
靖江某港具有根据委托人委托安排港口作业的义务，根据与楚门公司《货物装卸中转协议书》，其有义务安排楚门公司船舶到港靠泊、装卸、作业等。
因为楚门公司故意欺骗，宁波某公司将楚门公司陈凯认为是靖江某港工作人员，导致数次交易中均没有有效与靖江某港联系、确认。并且，案涉煤炭运输、转移、甚至到达靖江某港一个多月，也未对货物进行有效管控，自身存在过错。楚门公司长时间未支付货款，宁波某公司也未采取任何措施。
因此，宁波某公司提货不着或者无法收回货款的损失，并非由靖江某港造成。
（五）一审审理结果
本案一审审理历时近两年时间，前后数次开庭，首次开庭便从上午9点持续至下午3点，历时6小时，双方唇枪舌剑，刀光剑影，激烈程度，确为律师执业生涯中鲜见，对双方律师的专业水平、执业经验、应变能力、细致作风，确实是一大考验……后本案经一审法院审判委员会讨论，全部采纳并支持了我方代理人所有观点，最终判决：
１、裁定驳回宁波某公司第一项起诉；
２、驳回宁波某公司第二项诉讼请求。
至此，我方首战告捷。
四、智辩二审
一审宣判后，宁波某公司不服一审判决，提起本案上诉。宁波某公司在二审中提交了两份新证据，即两份电子邮件保全证据公证书，并试图以此证明靖江某港存在过错。
接上文的伏笔，我方代理人未认可宁波某公司发送提货通知的两封电子邮件下载于本地软件以后的真实性，一审法院也未予采信该证据。二审宁波某公司提出，前述电子邮件发送人宁波某公司张某在发送给靖江某港经理邮件的同时抄送发送多人，其中之一为其员工文某，宁波某公司转而从文某的电子邮箱在线登陆，对被抄送人文某收到两封提货通知电子邮件进行了公证，并向法院提交了公证书，以此证明靖江某港明知楚门公司提供伪造文件，仍将尚存于场地内的3.5万吨货物交由第三人提取，给其造成严重损失。
宁波某公司提交该新证据令我方十分棘手，从证据三性分析，假如采信该证据，则从时间线上来说，确实能够证明在楚门公司涉刑之后，第三人从靖江某港提取3.5吨货物，尽管3.5吨货物彼时已在第三人名下。特别是能够证明通知靖江某港后，靖江某港仍放行货物。
我方代理人从一审宁波某公司提交的直接发送给靖江某港经理的两份电子邮件、二审公证的被抄送人文某收到的两份电子邮件逐字逐句逐行地对照，赫然发现：宁波某公司一审提交的2019年11月5日发送的电子邮件，显示发送时间为2019年11月5日11:35,但公证书中文某邮箱收到抄送件时间为 11:34,时间早于张某发送电子邮件的时间，明显相矛盾，而另一封邮件时间却相同，明显有悖常理。
我方质证：根据以上信息，两份公证书的电子邮件不具有真实性。即使公证书内容真实，也仅能证明宁波某公司工作人员文某收到了张某发送的邮件，不能证明张某向靖江某港发送了相同内容邮件；靖江某港经理邮箱也并非靖江某港为其配备的工作邮箱、公示邮箱或双方约定邮箱。宁波某公司所举新证据显然不能成立，也不能达到证明目的。
二审法院认证意见：靖江某港不认可收到该两份函件，且无证据证明靖江某港经理的邮箱地址系公司配备的工作箱、公示邮箱或双方约定的邮箱。该公证书无法证明靖江某港收到上述函件，不能达到宁波某公司的证明目的，本院不予采信。
后二审法院经过长达三年的审理，最终认定靖江某港不具有过错，全部采纳了我方代理观点。
二审法院判决：驳回宁波某公司上诉，维持原判。
五、完胜再审
二审宣判后，宁波某公司又向最高院申请再审，我们继续代理，其后最高院全部采纳了我方代理意见，依法驳回了宁波某公司再审申请。一起旷日持久的诉讼终于以我方全面胜诉而告终。
六、专业价值
该案前后历时六年之久，双方代理律师（对方二换代理律师，前后四名律师代理），针锋相对，据理力争，案情跌宕起伏，峰回路转，回顾代理历程，感悟良多，值得总结。
（一）关于审查义务之界定。
本案的核心争议焦点在于港口经营人对货权转移凭证是否负有审查义务，以及审查的具体标准应如何界定。现行法律对此未作明文规定，而该问题的认定直接关系到交易安全与效率的平衡。若完全否定港口经营人的审查义务，可能导致货权纠纷频发，扰乱市场秩序；反之，若过度加重其审查责任，又将阻碍货物流转，增加交易成本，违背“鼓励交易”的商事法律原则。
本案判决对此作出了清晰的司法回应：港口经营人应当承担对货权转移材料的审查义务，但该义务限于形式审查范畴，即仅需尽到合理、审慎的注意义务，无需对材料实质真实性承担核实责任。这一裁判标准既保障了交易安全，又避免了因审查过严导致的效率减损，为同类案件的处理提供了明确且可行的裁判指引。
（二）关于《业务通知》之得失。
本案中，宁波某公司曾将《业务通知》作为重点质疑对象，主张靖江某港未按其自定规则操作，存在重大过错。该《业务通知》系数年前由靖江某港起草，并经由我方代理律师参与修改与完善。案件审理结果表明，其中关于主体范围的界定清晰明确，在诉讼中起到了关键作用。
该文件在一审、二审过程中均获得法院认可，未被采纳为宁波某公司所主张的过错依据，反而成为支撑我方主张、奠定胜诉基础的重要依凭。这一细节充分说明，律师在为企业提供日常法律服务过程中，对规章制度、合同文本等基础性文件的审阅与修订工作，虽看似常规，却能在关键时刻发挥决定性作用、力挽狂澜，有效规避风险、巩固防线，体现律师专业服务的深层价值。
（3）关于专业素养+综合能力之价值。
本案的成功处理，集中体现了律师在复杂商事争议解决中高度的专业素养与综合能力。作为一宗典型的涉海商事纠纷，案件涉及海商海事、港口作业、物权、合同、侵权等多个法律领域，同时要求代理律师具备扎实的软件操作知识、公证业务理解、证据规则运用以及敏锐的质证技巧。唯有凭借跨学科的知识储备与审慎细致的工作作风，才能在关键环节实现突破。
例如，在二审阶段，我方敏锐捕捉到对方提交的两份公证书在时间戳上存在仅1秒的差异，据此成功质疑并排除了该新证据的证明效力。在一审过程中，对方工作人员当庭演示电子邮件发送过程时，我方迅速发现其登录路径系通过某一特定软件进入，而非直接登录在线电子邮箱服务器。凭借对电子邮件存储机制与公证证据标准的深入理解，我方当即指出相关邮件实为存储于本地设备，并未经过在线服务器传输，从而有效否定其证据真实性。正是依靠日常持续的知识积累与细节把控能力，我方得以“以子之矛，攻子之盾”，扭转诉讼局势。
本案作为江苏省内首例同类案件，全程历时六年，历经一审、二审及再审程序。对方当事人先后委托北京某律师事务所的专家律师及上海某律师事务所的海商海事专业律师参与诉讼，但法院均未支持其诉讼请求。案件所涉诈骗团伙采用同样手法，先后诈骗众多商贸企业，本案最先裁判，该裁判结果，对后续江苏省内类似纠纷的处理产生了重要参考价值，已成为同类案件中具有指导意义的典型判例。
