一、案情简介
原 告：上海某资产管理有限公司
被 告：某集团有限公司
第三人：某银行南京分行
标的额：1.09亿元
2016年3月22日，原告上海某资产管理公司（资产管理人）与第三人某银行南京分行（资产管理人、资产托管人）签订《资管合同》，该合同约定某银行南京分行委托上海某资产管理公司对委托财产进行投资运作及管理，同时某银行南京分行作为财产的托管人，计划委托财产主要用于投资“X资管计划”，收益拟到期一次性进行收益分配，如“X资管计划”提前终止，则提前进行收益分配。本计划自投资起始日起委托人年化预期收益率为7.03%。2017年11月21日，原告上海某资产管理公司与第三人某银行南京分行就前述《资管合同》签订《资产管理合同补充协议》将委托期限由 20个月调整为 32个月。
2015年3月22日，某证券公司（管理人）、原告上海某资产管理公司（委托人，即投资者）与某银行（托管人）签订《X定增集合资管合同》，该合同记载：集合计划推广规模上限为7.8亿元，其中A份新规模上限为 5.2 亿元，B份额规模上限为2.6亿元，存续规模上限为 50 亿元。投资范围主要用于某控股股份有限公司的定向增发，管理期限为18个月，份额面值为人民币1元。通过收益的安排，将集合计划份额风险特征分成两个级别，优先级份额（A份额）和进取级(B份额）。A 份额获得相对的预期收益（7.1%年），B份额具有一定的杠杆，在保障A份额本金和收益的情况下享有全部剩余收益，并承担相应损失。
2016年3月22日，被告某集团公司向某证券公司、优先级份额委托人上海某资产管理公司出具书面《差额补足义务承诺函》，被告某集团公司自愿承担A资管计划的差额补足义务。如优先级份额委托人在资产管理计划存续期满或提前终止时，该计划资产净值大于或等于优先级的本金及预期收益(收益率17.1%/年）的总额但变现金额低于优先级的本金及预期收益解总额的，则被告某集团公司应追加相应资金，追加资金金额为本计划变现金额与优先级本金及预期收益总额的差额。如本计划资产净值等于或低于优先级的本金及预期收益的总额的，则本计划资产全部分配给优先级，但若分配时本计划资产未完全变现，则被告应追加相当于未变现部分计划资产净值的资金，且对优先级委托人获得分配的现金资产所低于优先级本金及预期收益总和的差额部分，被告还应追加差额补足资金。如本计划存续期间需向优先级份额委托人进行收益分配的，但在收益分配时本计划现金资产不足以支付优先级份额委托人预期收益(收益率7.1%/年）的，则被告某集团公司还应追加差额补足资金补足不足部分。被告某集团公司在收到某证券公司关于补足通知之日的2个工作日内无条件补足，补足的金额以管理人列示的金额为准。对于被告某集团公司应追加的资金，某证券公司有权向被告某集团公司进行强制追偿并向优先级份额持有人进行分配。被告某集团公司作为差额补足义务人，所承担差额补足义务至资产管理计划优先级份额在资产管理计划中的本金及预期收益全部得以偿付时为止。2016年3月22日，原告上海某资产管理公司将第三人某银行南京分行向托管专户汇入的3亿元用于认购X资管计划中A份额3亿份。
2016年3月23日，某证券公司发布公告完成验资确认，X定增集合资管计划于同日正式成立。2017年9月7日，某控股股份有限公司发行的股票某股份开市停牌，于2018年2月14日开市复牌。
2017年12月5日，原告上海某资产管理公司（甲方）、被告某集团公司（乙方)和第三人某银行南京分行（丙方）签订《协议书》，该协议记载：乙方作为某控股股份有限公司控股股东向某证券公司以及甲方出具了《差额补足承诺函》。因定增股票停牌，导致X资管计划存续期满前无法变现定向增发所持股票，乙方确认，乙方当前无法按照《差额补足义务承诺函》承诺的期限履行差额补足义务，故自X资管计划存续期满日（即2017年9月22日）次日起，乙方向甲方支付违约金。甲方收取上述违约金后，不再就预期收益（7.1%/年)等其他任何事项收取乙方任何费用；乙方支付违约金并不免除乙方的差额补足义务，乙方应当尽快筹措资金履行差额补足义务；乙方全部履行差额补足义务后，丙方基于《资管合同》尚未分配的投资本金及收益归乙方所有。
X资管计划于2017年9月22日到期。某证券公司于2017年9月22日至2020年7月10日期间完成五次分配，将X资产管理计划的资产全部分配完毕，向托管账户汇款共计2.58亿元。
经多次催讨，被告某集团公司拒不履行剩余差额补足义务及违约金支付义务，上海某资产管理公司遂委托团队向南京中院提起诉讼。
法院判决全面支持我方代理的原告诉请，判令被告承担差额补足义务及相应违约责任。
（一）委托代理协议签订
上海某资产管理公司（甲方）、某银行南京分行（乙方）与本所签订《民事委托代理协议》，委托本所指派企航团队的赵洁琼律师、尹灏律师等担任本案上海某资产管理公司的诉讼代理人。
（二）案件准备阶段
1、证据收集与梳理
代理律师团队首先对接上海某资产管理公司与某银行南京分行，全面收集梳理案件核心证据，形成完整证据链。包括：基础法律文件（包括《资管合同》《资管合同补充协议》《差额补足义务承诺函》等）、资金流转凭证（包括汇款银行回单、认购支付凭证等）、清算与分配证据（包括证券公司发布的成立公告、五次清算公告等）、履约与催讨证据等。
2、法律分析与诉讼方案制定
律师团队结合当时有效的《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规，针对案件焦点开展法律分析：
——确认《差额补足义务承诺函》《协议书》的法律效力，判断某集团有限公司的义务性质为 “独立履约义务”，不受资管计划资产变现情况的额外限制；
——细化违约金计算方式，根据《协议书》约定分段计算不同期间的违约金，并核对每笔资产分配后的本金基数调整情况，确保计算结果准确；
——预判被告可能的抗辩方向，预演庭审走向。
（三）诉讼程序推进
代理团队根据当时立案管辖规定，向南京中院提交一审民事起诉状、证据目录及梳理标注重点的相应证据材料，等待安排开庭审理。后被法院告知被告送达环节出现问题，为尽快推进庭审程序，协助法院顺利完成送达。案件审理期间，因案涉材料过多且错综复杂，代理团队对相关证据进行全面、细致的梳理，并通过类案检索形成案例检索报告。多次向法院提交书面代理词，进一步细化法律论证逻辑，补充引用类似案例，强化诉讼请求的合理性与合法性。同时，持续与承办法官沟通案件进展，及时回应法院关于证据补充或事实核实的要求，推动案件高效审理。
三、代理观点
（一）某集团有限公司应向上海某资产管理公司支付 6300余万元本金差额补足金。
1、差额补足义务合法有效：某集团有限公司出具的《差额补足义务承诺函》系其真实意思表示，内容不违反《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定，且无证据证明存在欺诈、胁迫或显失公平情形，该义务具有法律约束力。承诺函明确约定 “补足义务持续至优先级本金及收益全部偿付完毕”，不因资管计划资产变现进度而免除。
2、未收回本金金额事实清楚：证券公司作为资管计划管理人，发布的五次清算公告及对应的资金分配流水均经会计师事务所验资确认，真实性、客观性毋庸置疑。根据清算结果，上海某资产管理公司认购的 3 亿元优先级本金仅收回2.3亿余元，剩余6300余万元未分配，该差额属于《差额补足义务承诺函》中“需补足的范围”，某集团有限公司无正当理由拒绝支付。
（二）某集团有限公司应按《协议书》约定支付违约金，且违约金计算标准合法合理。
1、违约金支付义务具有合同依据：2017年12月5日的《协议书》系上海某资产管理公司、某集团有限公司、某银行南京分行三方协商一致签订，明确约定了违约金的起算时间、分段计算标准及支付方式，某集团有限公司在协议中确认 “无法按承诺函履行义务”，并自愿接受违约金条款约束，该约定对其具有法律约束力。
2、违约金计算标准未超过法定上限：根据当时有效的《<合同法>司法解释（二）》第二十九条规定，违约金一般不应超过实际损失的 30%。本案中，违约金分段按10%/年、14.2%/年计算，远低于当时司法保护利率上限，且上海某资产管理公司的实际损失包括资金占用利息、融资成本等，该违约金标准既能弥补损失，又未过分高于合理范围，不存在“违约金过高”的情形。
3、违约金计算金额准确无误：代理律师根据《协议书》约定，以“每笔资产分配后的未收回本金”为基数，分段计算各期间违约金。
三）某集团有限公司缺席审理不影响案件事实认定与责任承担。
某集团有限公司经法院合法传唤无正当理由未到庭，视为其放弃答辩、举证、质证等诉讼权利，根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，法院可依法缺席判决。本案中，上海某资产管理公司提交的证据已形成完整证据链，能够充分证明某集团有限公司的违约事实与责任范围，即使其缺席，法院仍可依据现有证据作出公正裁判，某集团有限公司需自行承担缺席审理的不利后果。
四、专业价值
（一）精准把握资管业务中“差额补足义务”的法律性质，明确责任边界。
本案涉及资管计划优先级份额的差额补足安排，此类义务在实践中常被争议 “是否属于担保”或“是否受公司对外担保规则限制”。代理律师团队结合《差额补足义务承诺函》的条款内容（“无条件补足”“义务独立于资管计划资产状况”），精准论证该义务并非《中华人民共和国担保法》（当时有效）意义上的保证担保，而是某集团有限公司为保障自身关联公司定向增发顺利实施而自愿承担的独立履约义务，不受“公司对外担保需经股东会/董事会决议”等规则的限制，该观点最终被法院采纳，为同类资管业务中差额补足义务的效力认定提供了清晰的法律逻辑参考。
（二）细化违约金计算规则，为复杂分段计算类案件提供示范。
本案违约金计算涉及“多时间段、多本金基数调整、多利率标准”，代理律师团队未简单按单一标准笼统计算，而是严格依据《协议书》约定，结合每笔资产分配的时间与金额，动态调整计算基数，分段核算违约金，最终得出的金额与法院核算结果一致。该计算方法既体现了对合同条款的严格遵守，又保障了当事人的合法权益，为后续类似“分段计算违约金/利息”的案件提供了可参照的操作范式，避免因计算逻辑不严谨导致的诉讼请求被驳回或核减。
（三）充分发挥证据链的证明力，应对被告缺席审理的挑战。
在被告缺席的情况下，案件裁判完全依赖原告方提交的证据。代理律师团队从 “基础法律关系 - 资金流转 - 义务设立 - 违约事实 - 损失金额” 五个维度构建证据链，每个待证事实均有不同类型的证据相互印证，确保证据的真实性、关联性与完整性。这种 “多层级、交叉验证” 的证据组织方式，有效弥补了被告缺席导致的事实查明障碍，最终促成法院全面支持原告的核心诉讼请求，体现了扎实的证据梳理能力与诉讼策略制定能力。
（四）平衡资管计划各方利益，维护金融市场秩序。
本案中，上海某资产管理公司作为资产管理人、某银行南京分行作为委托人/托管人、某集团有限公司作为差额补足义务人，各方利益诉求存在差异。代理律师在服务过程中，不仅维护上海某资产管理公司的合法权益，还积极与第三人某银行南京分行沟通，确保其对诉讼进程与方案的知情权，最终促成第三人明确支持原告诉求，形成利益共识。同时，通过本案裁判，明确了资管业务中差额补足义务人不履约的法律后果，警示市场主体需严格遵守合同约定，有助于规范资管市场秩序，防范金融风险。
五、业务成效
（一）法院裁判结果全面支持原告核心诉求。
南京中院下达的民事判决书，采纳了代理律师的全部核心观点，该判决最大限度地维护了上海某资产管理公司的财产权益，本金与违约金合计金额超过 1.09 亿元，有效弥补了上海某资产管理公司因某集团有限公司违约造成的经济损失。
（二）形成典型，为同类案件提供参考。
本案系资管计划差额补足纠纷的典型案例，涉及的 “差额补足义务独立性认定”“违约金分段计算”“被告缺席审理下的证据组织”等问题，在金融资管纠纷中具有普遍性。本案为律师同行处理同类案件提供了实务参考，也为金融机构开展资管业务时的风险防范提供了法律指引，具有良好的社会价值与行业影响力。
（三）提升当事人对本所律师服务的满意度与信任度。
在整个服务过程中，代理律师团队继承发扬了本所优良传统，及时向上海某资产管理公司与某银行南京分行汇报案件进展（如立案进度、庭审安排、判决结果等），及时解答当事人的法律疑问，确保沟通顺畅。案件胜诉后，上海某资产管理公司及某银行南京分行，对律师团队的专业能力、职业精神给予高度评价，并为后续就其他法律事务开展合作奠定了基础，实现了“法律效果与客户满意度”的双重提升。