一、案情简介
2019年9月，南京某股份有限公司（以下简称A公司）与泗洪某有限公司（以下简称B公司）签署一份《借款协议》，约定由A公司向B公司出借本金1782万元，借款期限为2019年9月25日至2019年11月24日，借款利率为年息10%。2019年10月，A公司与B公司又签署一份《借款协议》，约定由A公司向B公司出借本金109万元，借款期限为2019年10月15日至2019年12月14日，借款利率为年息10%。A公司按约向B公司转账出借1891万元。
2019年12月15日，A公司、B公司及盱眙某有限公司（以下简称C公司）签署《债务转移协议》一份，主要约定内容为：B公司已收到A公司提供借款合计人民币1891万元，其中5,259,333.33元用于B公司偿还某融资租赁有限公司（以下简称D公司）的相应贷款及利息，剩余13,650,666.7元用于代C公司偿还D公司的相应贷款、利息和违约金等。因A公司提供B公司的两笔借款期限已届满，但B公司暂时无力向A公司偿还借款以及产生的相应利息，三方一致确认同意，B公司将在借款协议项下已代C公司向D公司偿还的13,650,666.7元债务以及相应利息(简称“目标债务”)，转让予C公司，C公司亦愿意受让上述B公司转让的目标债务。借款协议项下的剩余借款5,259,333.33及相应利息之债务仍应由B公司承担并负责偿还。B公司就目标债务转让的对价和结算，B公司和C公司应另行协商约定。本协议自各方签字盖章后生效，共一式三份，三方各执一份，各份具有同等法律效力。该协议首页载明了A、B、C三公司的法定代表人，其中C公司的法定代表人为张某。落款处有A、B、C三公司的公章，但无人员签字。
2022年12月，A公司以C公司未履行还款义务为由，向南京市建邺区人民法院提交起诉材料，请求C公司向A公司清偿债务计人民币13,650,666.7元及利息暂计人民币4,095,200.1元(以13,650,666.7为基数，按年利率10%计算，自2019年12月16日暂计至2022年12月15日，实际应计至C公司偿付完毕所有债务止)。南京市建邺区人民法院的初始立案案由为民间借贷，后经团队代理后将案由依法变更为债务转移合同纠纷。
二、代理意见及争议焦点
本案主要争议焦点是：案涉《债务转让协议》是否成立、生效？围绕该争议焦点，我们主要发表了以下代理意见：
（一）A公司对《债务转让协议》的成立及生效的事实负有法定举证责任，仅凭《债务转让协议》中有所谓真伪不明的C公司的公章，未能完成有效举证证明责任。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》等有关规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。另根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条第三款规定，合同仅加盖法人的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应认定该合同对法人发生效力。本案中，根据双方出示的证据，A公司陈述的经办人邵某在签署该协议时并无代理C公司签订《债务转移协议》的权限，且A公司对该事实明知。该协议中的C公司的公章来源不明，真伪不明，A公司未能完成其法定举证责任。
（二）即使《债务转让协议》中的C公司的公章属实，但也明显存在被非法冒用，恶意串通损害C公司合法权益情形，欠缺C公司真实意思表示的法定成立及生效条件。其一，C公司向D公司的已付款全部来源于C公司直接支付，并无B公司代付事实。B公司客观没有为C公司代偿事实前提下，C公司即使要受让本案债务，也不具有以B公司已代C公司向D公司偿还13650666.7元为条件受让本案债务的客观合理性、真实性。其二，《债务转移协议》签订后，B公司与C公司之间的往来情况已经司法评估认定，且评估报告中未载明C公司因承继B公司债务对A公司负债的事实。因此，B公司欠付A公司的款项客观从未转移至C公司，C公司在本案争议前不知晓《债务转让协议》客观属实。综上，C公司认为，《债务转让协议》不仅形式上无有权人员签名，而且该协议中载明的债务转移条件与客观事实严重不符，C公司合理怀疑其公章被冒用，A公司与有关人员恶意串通损害C公司的合法权益具有充足的事实依据。
三、审判结果和理由
（一）一审判决：南京市建邺区人民法院依法审理后，认定A公司提交的证据不足以证明《债务转移协议》已依法生效，该《债务转移协议》对C公司不具有法律约束力。据此，一审判决驳回了A公司关于C公司的全部本息诉讼请求。
（二）二审判决：A公司不服一审判决，提出上诉。南京市中级人民法院依法二审后，认定案涉《债务转让协议》签字页加盖有A公司、B公司、C公司公章，无经办人员签字，C公司对《债务转让协议》的签署不予认可，A公司无法提供由何主体在《债务转让协议》上签章的证据，仅根据加盖C公司公章的《债务转让协议》无法认定C公司具有缔结《债务转让协议》的意思表示，故案涉《债务转让协议》不成立。A公司依据《债务转让协议》成立并生效向C公司主张权利缺乏事实和法律依据，一审法院未予支持并无不当。据此，二审判决驳回上诉，维持原判。
四、案例评析
本案是发生在《民法典》生效后的一起典型关于公司公章责任如何认定的案例。该案的主要实务价值在于，我们及时透过案件表象，深度穿透案件实质；巧用诉讼策略与技巧，全面收集调查证据，最终协助法庭抽丝剥茧，还原了案件真相，实现了该案的公平正义。主要的创新、典型性体现在以下方面：
（一）命悬一线，临危受命介入代理
该案开庭前日，C公司的股东紧急联系到我们，表示其尚未寻找到合适的代理人代理其参加庭审抗辩，盼得到我们专业帮助。电话交谈过程中，我们特别注意到以下细节事实：A公司向B公司出借1800余万元属实。B公司与C公司原均系E公司的全资子公司，两公司均因风力发电工程项目融资需要与D公司存在融资租赁合同关系，但C公司已因资不抵债陷入破产程序。2022年1月，F公司通过股权司法拍卖方式取得C公司100%的股权，自此C公司与B公司无法律上的关联性。2023年5月，C公司的股东又因股权转让被核准变更为G公司。C公司自2022年1月股权发生变更以来，唯一股东F公司、G公司对该份《债务转移协议》均全然不知，该协议中C公司的公章是否真实不清楚，怀疑是邵某配合办理，但邵某任C公司法定代表人期间为2020年12月7日至2022年4月20日。G公司还声称，如果事先知道该《债务转移协议》的存在，其不会受让C公司的股权。
基于上述情况，我们初步分析判断，本案中极大可能存在C公司公章被冒用，A公司、B公司及C公司邵某恶意串通损害C公司合法权益情形，但邵某曾任C公司法人，该点非常棘手。该《债务转移协议》是否成立，是否合法有效将是C公司是否承担本案责任与风险的关键。鉴于开庭形势十分紧迫，我们第一时间列出了待核事实及资料清单，同步与C公司及其股东召开了线上会议。我们初步提出该案的应对思路与策略：
一是申请追加B公司为本案第三人参加诉讼，一方面利于法庭查清本案关键事实，另一方面争取更多的审判周期，以便于C公司具有充分的调查取证空间，确保其依法充分有效行使抗辩权。二是签署过程不明情形下，先反诉以重大误解为由请求撤销《债务转移协议》，引起法庭对该协议效力的高度重视（后续庭审期间，法庭同意将该协议效力纳入争议焦点审查情形下，C公司撤回了该反诉主张）。三是本案不仅要做好紧急全面出庭准备，还要充分尊重法庭的庭审安排。为避免当庭申请追加第三人及提起反诉给法庭和B公司带来不便，本人提议12月4日上班第一时间与承办人联系，及时反馈C公司拟申请追加第三人及反诉的情形。C公司听取本人的初步分析意见后，迅速研究决策与本所建立了委托代理关系。
（二）巧用诉讼策略，抽丝剥茧还原真相
开庭当日，主办律师周玉第一时间拨通了承办人电话，向其解释紧急介入代理的背景，并汇报庭审拟申请追加B公司为本案第三人，并反诉提起撤销权之诉。承办人回复因该案审限不足，下午的庭审正常进行。庭审期间，我们按计划提提出以下抗辩：首先，A公司的请求权基础应为债务转移法律关系，《债务转移协议》中无C公司法人或代理人签字，仅C公司公章，该公章系被他人非法冒用，欠缺C公司真实意思表示，也不符约定生效条件，合同无效，不应对C公司具有法律约束力。其次，B公司作为《债务转移协议》的签署主体之一，无论实体上，还是程序上，均系本案的直接利害关系人。鉴于此，为进一步客观公正查明《债务转移协议》的签署过程，请求法庭依法追加B公司为本案第三人参加诉讼。第三，C公司承继案涉债务的条件为B公司关于本案借款为C公司进行了债务代偿。然B公司客观并未代C公司向D公司支付13650666.7元。该事实前提下，即使C公司盖章签署了《债务转让协议》，但该行为明显是基于对该代偿行为的错误认知而为，而且严重违背了C公司债务承继的真实意思表示，依法已构成《中华人民共和国民法典》第一百四十七条规定的重大误解情形，应予以撤销。鉴于C公司对《债务转移协议》效力提出了异议，法庭进行正式开庭前，要求A公司先行向法庭出示《债务转移协议》，但A公司表示其原件暂未找到。基于此，法庭决定同意追加B公司为本案第三人，宣布休庭。C公司首战转危为安，获取了进一步调查完善证据的周期。
随后，我们指导C公司围绕《债务转移协议》签署过程及约定的债务转移条件是否真实开展了深入调查取证工作，最终通过核查B公司与C公司的全部往来和流水，调查C公司股权司法拍卖时的财务审计报告是否载明案涉《债务转移协议》所涉内容，请求法庭向D公司调查复核B公司有无为C公司向其代偿的事实，锁定B公司客观上没有为C公司代偿1300余万元债务。历经各种困难，最终形成优势的抗辩证据链，充分证明了《债务转移协议》约定的债务转移条件不属实，由此印证该协议的内容存在严重虚假情形，C公司有充分合理事由怀疑该协议的签署过程，从而说服法庭将该协议签署过程、经办人是否有权限签署该协议、A公司不存在过错等举证责任整体分配给A公司。最终A公司未能就该协议签署过程、经办人具有权限，以及经办人行为已构成表见代理进行有效举证，C公司的合法权益得到了最大保障。
五、办案小结
截至2025年8月，该案二审生效判决做出时，A公司主张的本息已高达2100余万元。本案不仅成功规避了C公司因公章被无权限人员冒用而承担巨额经济责任的法律风险，更是彰显了《民法典》重新确立的现代公司、企业人章权限及责任认定的法律规则更具公平公正性，也是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条第三款的完美诠释与运用。此外，本案对于日后公司、企业经营管理过程中的印章使用风险防控以及律师代理同类业务均具有明显的借鉴意义。
