基本案情
南京某科技咨询公司系案涉三套房屋（关联案件）所有权人，建筑面积740.7平方米。2008年5月8日，南京某科技咨询公司与林某签订了三份《房屋租赁合同》，合同约定：南京某科技咨询公司分别将案涉三套房屋出租给林某使用，面积分别为440平方米、180平方米、120平方米，租赁期限均自2008年6月1日起至2018年5月31日，年租金分别为12万元、12.5万元、8.5万元（含税）。
2009年7月15日南京某科技咨询公司起诉要求撤销上述三份《房屋租赁合同》，后经南京市中级人民法院主持调解，双方达成调解协议。南京中院作出调解书：1、双方继续履行上述三份《房屋租赁合同》，保持房屋现有状态，租金自2011年6月1日起在原合同约定的基础上调整上浮8%；2、林某应于本协议签订之日7日内支付2010年半年租金，2010年9月15日前支付当年度剩余租金。此后租金采取先付后租方式，每一年一付，每年5月31日之前支付，最迟不得逾期超过15日；3、林某应将租金支付给南京某科技咨询公司书面指定的账号；4、此协议为一次性解决方案，双方再无任何其他纠纷。
2011年5月30日，水某、刘某、华某等十一人与南京某科技咨询公司及其清算组在南京市人民检察院签订《关于南京某科技咨询公司清算注销及筹资款退还等有关问题的备忘录》，双方确认南京某科技咨询公司成立于1987年5月，工商登记记载的主管部门为某国有企业，公司成立后，曾向多家单位和个人筹资，其中水某、刘某、华某等十一人筹资34万元；公司于2007年11月被主管部门决定撤销，2008年6月成立清算组；公司目前主要净资产为案涉三套房产，该房产变现价款列支房产处置评估费、中介费、过户费和税费、清算审计费、解除租赁合同补偿费或其他费用，以及清理完公司所有债权债务后净资产中的35%作为公司退还水某、刘某、华某等人的筹资款和对公司原管理层的奖励。备忘录还对其他事项进行了约定。
2011年6月1日起，林某按照原租赁合同约定的租金标准，将三套房屋租金的65%支付给南京某科技咨询公司，支付期限至2016年5月31日。房屋租金的35%支付给了水某等人，440平方米房屋支付自2017年4月，其余两套房屋支付自2018年5月31日。
2018年5月31日，双方租期届满，440平方米房屋至今空置，180平方米房屋由某绿化生活皮草店使用至今，120平米房屋分别由某胚芽蛋卷店、郑某开设眼镜店各使用约60平方米。
办案过程
2019年9月南京某科技咨询公司分别提起三个民事诉讼，林某委托江苏博事达律师事务所律师袁洋、武文俊代理出庭应诉：
440平方米房屋租赁案
（承办律师：袁 洋）
原告诉求：1、请求法院判令林某将440平方米房屋腾空交还给南京某科技咨询公司；2、请求法院判令林某支付拖欠房租679200元及逾期腾房占有使用费。
被告辩称：1、林某已于2017年4月返还房屋，没有腾空房屋的义务，也不应支付房屋占有使用费；2、林某认可欠付租金135600元，请求法院驳回原告其他诉讼请求。
争议焦点：1、案涉房屋是否已交还南京某科技咨询公司？2、南京某科技咨询公司主张2009年度欠付租金有无依据？3、林某支付35%租金给水某等人的行为能否认定为履行了给付租金义务？
一审法院认为：本案中，根据华某、水某等人与南京某科技咨询公司达成的备忘录，华某、水某等人有权协助南京某科技咨询公司处理合同解除事宜。2017年4月，林某不再承租案涉房屋并将钥匙交还给水某，故林某与南京某科技咨询公司之间关于案涉440平方米房屋的租赁合同已经解除并完成交接。南京某科技咨询公司要求林某返还房屋并支付2017年6月之后的租金及合同期限届满后的房屋占有使用费，无事实和法律依据，本院不予支持。
（2010）宁民终字第2535号民事调解书已对2010年度租金交纳的时间、金额进行了明确约定，并约定租金自2011年6月1日起每年为12.96万元（含税），且双方均确认再无其他纠纷，故双方在2011年6月1日之前的租金已经法院处理完毕，南京某科技咨询公司再次向林某主张此前的租金，于法无据，本院不予支持。
根据上述调解书，自2011年6月1日起林某应当按每年12.9万元的标准支付案涉房屋房租，虽然该调解书约定林某应当将租金支付到南京某科技咨询公司书面指定的账户，但因之后南京某科技咨询公司又与华某、水某等人达成备忘录，确定华某、水某等人享有35%的房屋变现价款，故林某向华某、水某等人支付原租金标准35%租金的行为，可以视为林某已履行了相应租金的给付义务。
一审法院判决：1、被告林某于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京某科技咨询公司租金135600元；2、驳回原告南京某科技咨询公司的其他诉讼请求。
原告不服，提起上诉。
二审法院认为：2535号案件调解书对于包括案涉房屋在内的《房屋租赁合同》继续履行、租金数额、上调比例、给付方式均已作出安排，且另已载明该协议系一次性解决方案，双方再无任何其他纠纷，故该调解书具有可执行内容。南京某科技咨询公司称该调解协议仅系以民事调解书的形式适当调高了合同中所约定的租金数额，并未解决林某向石化公司支付租金，不具有可执行内容的意见缺乏事实和法律根据，应不予采纳。
关于备忘录的性质问题：该备忘录于2011年5月30日由水某等十一人与南京某科技咨询公司及其清算组在南京市人民检察院签订，该备忘录的内容不违反法律法规的强制性规定，且系各方真实意思表示，应为有效。根据备忘录记载，在包括案涉房屋进行有关清算手续并扣除相应费用后的35%收益应由水某等十一人享有。现林某根据水某等11人的要求，将根据2535号案件调解书应支付给南京某科技咨询公司的35%租金支付给水某等十一人，虽不完全符合备忘录和调解书所载的履行和支付方式，但考虑水某等十一人收取该款项系为了收回筹资款和领取原管理层的奖励，如再由林某重新向南京某科技咨询公司另行支付，并收回已向水某等十一人支付的款项，显然并不经济。作为救济方式，南京某科技咨询公司可在清算完成后，按照备忘录要求分配收益时，考虑水某等十一人已领取的款项。如再存在其他争议，也可另行以其他方式提出主张。此举并不影响石化公司尽快进行资产清算，也不影响该公司保障退休员工利益的良好愿望，有利于利益平衡和化解矛盾。南京某科技咨询公司上诉称，该备忘录未生效、应附条件等，均不符合其当初在南京市人民检察院签订该备忘录时的真实意思表示，其上诉意见不能成立。
关于案涉房屋租赁关系的解除时间，现有证据表明，2017年4月起林某将案涉房屋的钥匙交水某后，即未再使用该房屋。水某作为证人也到庭作证称因南京某科技咨询公司人员不愿接受案涉房屋钥匙，故由其代收，一审判决将林某提出解除合同、并在南京某科技咨询公司不接受房屋交还情况下向水某交付钥匙的行为，认定为案涉房屋的租赁合同已经解除并完成交接并无不当。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
180平方米房屋租赁案
（承办律师：武文俊）
原告于庭审过程中变更诉讼请求为被告辩称金额。
120平方米房屋租赁案
（承办律师：袁 洋、武文俊）
原告诉求：1、请求法院判令林某支付拖欠房租481100元；2、请求法院判令林某支付2018年6月1日至2019年3月31日期间的逾期腾房占有使用费；3、请求法院判令郑某支付自2018年6月1日起至房屋实际腾空之日止的占有使用费；4、请求法院判令某胚芽蛋卷店支付自2019年4月1日起至房屋实际腾空之日止的占有使用费；5、请求法院判令林某对第3、4项诉求承担连带责任。
被告辩称：1、《房屋租赁合同》已于2018年5月31日到期，案涉房屋目前的占有使用情况与被告无关，因此被告不应支付房屋占有使用费，原告主张被告承担连带责任无法律依据；2、林某认可欠付租金158100元，请求法院驳回原告其他诉讼请求。
争议焦点：1、南京某科技咨询公司要求林某支付房屋占有使用费及对被告二、三承担连带责任有无依据？2、拖欠房租的金额？3、林某支付35%租金给水某等人的行为能否认定为履行了给付租金义务？
一审法院认为：关于南京某科技咨询公司向林某主张的欠付租金，南京某科技咨询公司计算金额为481100元，林某计算金额为158100元。两者差额中，208250元为被告林某于2011年6月1日至2018年5月31日期间按35%的标准已向水某支付的房租。考虑到水某等人收取该款项系为了收回筹资款和领取原管理层的奖励，如由林某向南京某科技咨询公司全额支付租金，并收回已向水某等人支付的款项，显然并不经济。作为救济方式，南京某科技咨询公司可在清算完成后，按照《备忘录》要求分配收益时，考虑水某等人已领取的款项进行结算。如再存在其他纠纷，也可另行以其他方式提出主张，此举并不影响南京某科技咨询公司尽快进行资产清算，也不影响该公司保障退休员工利益的良好愿望，有利于利益平衡和化解矛盾，故本院认可将208250元从南京某科技咨询公司向林某主张的租金中予以扣除。关于其他部分租金差额，林某虽主张已付清但未能就其付款情况举证，故本院对其抗辩意见不予采信。
关于南京某科技咨询公司向被告林某主张2018年6月1日至2019年3月31日期间占有使用费9万元，以及对租赁合同到期后郑某、某胚芽蛋卷店使用期间的占有使用费承担连带责任，因租赁合同到期后林某已将案涉房屋钥匙交给水某，其不再实际使用案涉房屋，故本院对其该项诉讼请求不予支持。
一审法院判决：1、被告林某于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京某科技咨询公司租金272850元；2、被告郑某于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京某科技咨询公司租金147000元；3、被告某胚芽蛋卷店于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京某科技咨询公司租金79800元；4、驳回原告南京某科技咨询公司的其他诉讼请求。
被告林某不服，提起上诉。二审争议焦点为2009年度欠付租金。
二审法院认为：2537号调解书已对2010年度租金交纳的时间、金额进行了明确约定，并约定租金自2011年6月1日起上浮8%，每年为9.18万元（含税）；且该协议系一次性解决方案，双方均确认再无其他纠纷，故双方在2011年6月1日之前的租金已由法院处理完毕，且该调解书具有可执行内容。南京某科技咨询公司在本案中向林某再次主张2011年6月1日之前的租金，不应予以支持。
二审法院判决：1、维持（2019）苏0104民初10389号民事判决第二项、第三项、第四项；2、变更（2019）苏0104民初10389号民事判决第一项为：林某于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京某科技咨询公司租金158110元。
办案成果
本案涉及三个案件，均经历一审、二审，跨时两年，最终都按照被告林某的辩称予以判决、改判。
庭审中，双方都认可自2010年6月1日至2016年5月31日原告收到被告林某按照330000元的65%支付的租金。但对于支付租金对应的租期发生争议。原告认为是先租后付，并主张被告2009年度的租金未支付。被告认为是先付后租，2009年的租金是交付给当时的法定代表人水某，公司的财务凭证中有记载。经法院要求原告提供公司账目，原告称2008年公司停业整顿，2008、2009年公司没有账册。
在此情况下，法院无法查明2009年林某实际支付租金的情况。代理律师提出代理意见：2010年的三份民事调解书载明，该调解协议系一次性解决方案，双方均确认再无其他纠纷，调解书还约定了2010年度支付租金的期限、金额，故2009、2010年度租金已经由人民法院处理完毕，即便存在林某未履行情况，原告也应依据民事调解书向人民法院申请强制执行。一审、二审法院均采纳了该意见。
本案中最大的争议焦点应为林某支付给水某等人的款项性质。按照合同相对性原则，林某将房屋租金支付给合同以外的第三人，此举确有不妥。
代理律师从历史问题、社会影响、公序良俗等方面切入，提出代理意见：水某等十一人不光是原告企业成立时的出资人，也是公司原来的管理层，原告在庭审中一直表达想要尽快清算，以更好的维护他们的权益。但却没有认识到这十一位老人如今已经年过八旬，在原告公司长达十一年的清算中，已经有几位相继去世，如果要等到清算完毕再按《备忘录》所约定的份额分配收益，不知道还要等多久，也不知道这些老人能不能等那么久，届时主体问题、继承问题，只会引发更多的社会矛盾。对于该问题一审、二审法院虽观点不同，但都支持了被告的辩称。
