日前，联合国贸发会议发布《2024年非洲经济发展报告》，探讨非洲在当前环境下如何降低风险并实现经济可持续发展。报告认为，非洲经济面临多重冲击和多种脆弱性，但同时也有巨大韧性和潜力，未来发展前景仍然光明。尼日利亚堪称西非地区的“领头羊”，在非洲有举足轻重的地位。
一 、尼日利亚基本概况
（一）国家基貌
尼日利亚，面积约92.38万平方公里。2023年统计为2.24亿人，是非洲第一人口大国。全国分为36个州和1个联邦首都区，各州和联邦首都区下设地方政府。首都阿布贾是全国的政治、文化和地理中心，地处中部尼日尔河支流古拉河畔。全国地形复杂多样，自然资源丰富，已探明具有商业开采价值的矿产资源44种。
尼日利亚是一个多民族国家，有250多个本土民族，主要宗教有伊斯兰教、基督教和原始拜物教等。政府重视科研及普及工作，教育体制以西式教育为主，医疗卫生条件有所改善，但缺医少药的问题仍较为严重，传染疾病风险程度较高，是疟疾高发区和艾滋病重灾区。当前，尼日利亚安全形势较为严峻。
（二） 经济概况
尼日利亚是非洲第一大经济体，近年来经济发展较为稳定。
根据尼日利亚国家统计局数据，2023年尼日利亚农业、工业和服务业增加值占GDP的比重分别为：25.2%、18.7%和56.2%。
据尼日利亚中央银行（CBN）最新发布的统计数字，截至2023年12月，尼日利亚的外汇储备为329.12亿美元。
尼日利亚最核心产业为油气产业，油气产业是其最重要的经济收入来源，其次是矿业及农业。
（三） 尼日利亚中资企业
1、 江苏企业
江苏汇鸿国际集团外经有限公司：该公司自2005年设立汇鸿国际（尼日利亚）工业园以来，不断扩大对尼投资，先后组建空调公司、家电公司、电气公司和投资公司，并建有海外仓，提供“一站式”代理服务。江苏艾迪药业股份有限公司与尼日利亚菲森药业公众有限公司签署战略合作协议，旨在推动创新药物在尼日利亚市场的推广和应用，共同努力应对尼日利亚医疗挑战。
2、国有企业
在尼日利亚的国企代表，主要涉及多个领域的合作项目，涵盖能源、基础设施建设、通信技术等。主要企业包括：中材建设尼日利亚子公司（隶属中国建材集团）、中国路桥工程有限责任公司尼日利亚子公司、四达时代集团（数字电视领域）、中国石油化工集团公司（中石化）、中国土木工程集团公司等。
3、民营企业
尼日利亚的中国民营企业代表，主要包括：北京金昊阳国际建设工程有限公司（中昊尼日利亚公司）、泰新侨投（蓝澎哲）、森大集团、中誉国际集团、山东中洋实业集团、科技与互联网企业以及其他综合型民企，例如华坚集团、东方工业园等。
4、律所服务机构
截至目前，在尼日利亚设置办公室的中国律师事务所，具体包括：金州律师事务所、湖南财瑞律师事务所、盈科律师事务所等。
二、尼日利亚法制环境
（一）基础设施建设合作机遇
尼日利亚政府重视基础设施建设，颁布了《基础设施特许经营监督管理委员会法》《公共采购法》《公共企业（私有化和商业化）法》《中华人民共和国公路法》与《联邦道路维护机构法》等相关法律法规，旨在鼓励投资者参与到尼日利亚铁路、公路、港口等交通基础设施建设项目。
其中，《基础设施特许经营监督管理委员会法》设立了基础设施特许经营监督管理委员会（ICRC），评估特许经营商的资质，并负责规范PPP（政府和社会资本合作）合同的执行；《公共采购法》规范了政府采购行为，确保采购程序、招标方式、合同授予标准等遵循严格法律程序；《公共企业（私有化和商业化）法》为公共事业的私有化、商业化提供了法律框架，通过引入市场竞争机制，进一步提升服务质量。
（二）贸易拓展机遇
尼日利亚与我国签订了双边贸易协议。另外，尼日利亚还享有欧盟《科托努协定》和美国《非洲增长和机遇法案》（AGOA）所给予的贸易优惠政策。
（三）资源开发与合作机遇
尼日利亚是非洲重要的油气资源富集国。在油气勘探领域，尼日利亚仍有广阔的未开发区域吸引外来公司合作经营。尼日利亚就油气资源开发制定了《石油法》；金矿资源由参议员娜塔莎・阿克波蒂 ・ 乌杜阿甘提出的《黄金改革法案》已通过二读；锂矿也已经制定了一系列规范程序和证件办理流程；其他矿产主要法律为《尼日利亚矿产和采矿法案（2007）》及相关实施细则等。
（四）政策与法律风险
尼日利亚的政策环境波动性较大，因此“一带一路”项目可能会受到其政策调整所带来的影响。
此外，法律法规体系颇为复杂，部分法律法规在执行过程中存在不到位的现象。
（五）法律执行与监管风险
尽管尼日利亚有较为完善的法律体系，但在法律执行和监管方面存在一定的挑战。部分执法部门可能存在执法不严、滋生腐败等弊病，致使投资者在项目审批、合规运营等环节遭遇重重障碍。
（六）经济与市场风险
经济结构单一风险，经济过度依赖石油等少数资源产业，结构十分单一。与此同时，在制造业、基础设施建设、贸易等领域，企业可能面临来自国内外同行的竞争压力。
（七）法院特色
最高法院：最高等级法院，由尼日利亚首席大法官和最高法院大法官组成，大法官的人数不超过国民议会法案规定的21人。
上诉法院：设立是为了在高等法院和其他下级法院和最高法院之间充当桥梁和纽带的作用。
联邦高级法院：由联邦高级法院首席法官领导，由首席法官和国民议会法案规定的若干法官组成。
州高级法院：联邦36个州的每一个州都应设立州高级法院，由首席法官和州议会法律规定的法官组成。
联邦首都阿布贾地区高级法院：《尼日利亚宪法》规定设立联邦首都阿布贾地区高级法院，其应由一名首席法官和国民议会法案规定的法官组成。
国家工业法院：目的是处理贸易纠纷和集体合同纠纷，应由国家工业法院院长和国民议会法规定的法院法官人数组成。
伊斯兰教法（Sharia）上诉法院：属于有法庭记录的高等法院，受理伊斯兰教法院和地区法院的伊斯兰教私法案件。
习惯法上诉法院：属于有法庭记录的高等法院，在涉及习惯法问题的民事诉讼中，或国民议会或州议会赋予它的其他管辖权时，行使上诉和监督权。
选举法庭：联邦各州和联邦首都地区在其他法院体系之外都会设立一个或多个选举法庭，称之为国民议会和州议会选举法庭。
地方法院和地区法院：是州议会设立的具有简易管辖权的法院，之所以称其为简易管辖权法院是因为裁决的做出不需要以当事人的诉请和抗辩为前提。
区域法院、伊斯兰教法院和习惯法法院：区域法院一词在尼日利亚北部使用，而习惯法法院一词则表示尼日利亚南部的与区域法院相同的法院。尼日利亚南部各州都有习惯法法院。习惯法法院由院长和至少两名或其他四名成员组成。
（八）概述总结
尼日利亚司法系统与大陆法系、英美法系最大的不同之处，源自于尼日利亚本质上是穆斯林国家，强调宗教法的地位，因此在联邦和州两个层面设立了伊斯兰教法院及其上诉法院，专门处理适用伊斯兰教法的相关法律纠纷。
“一带一路”倡议作为推进多边主义和经济全球化的重要国际公共产品，也会带来不同的法律体系的碰撞。
三、专业法律顾问服务内容
作为法律顾问为中国企业出海尼日利亚提供法律护航，可以从“系统性风险防范”和“商业目标平衡”的角度出发，结合尼日利亚法律环境特点，构建“预防-控制-救济”三层法律风险治理机制：定期审查合同与合规流程，并通过专业机构（如贸促会、国际律所）获取动态法律资讯以及重点防范政策突变、劳资纠纷、知识产权侵权风险，确保在复杂环境中稳健经营。
（一）底层逻辑：风险与利益的动态平衡
1、风险优先级排序
（1）政治与政策风险（如征收、外汇管制）> 合规风险（税务、劳动法）> 商业风险（合同违约、知识产权侵权）> 文化风险（宗教冲突、劳资纠纷）；
（2）判断标准：对企业核心资产（资金、技术、人员）的威胁程度和发生概率。
2、全面法律环境尽职调查
（1）政治与经济风险评估
尼日利亚政治局势总体稳定，但政策连续性存疑，且存在反政府武装、腐败、司法效率低下等问题。
经济高度依赖石油，易受国际油价波动影响，需警惕汇率风险、通货膨胀及融资困难。
（2）土地与物权限制
尼日利亚《土地使用法》规定土地所有权归政府，私人仅享有租赁权，且土地交易需政府许可，程序繁琐。
3、利益相关者分析
（1）政府：关注外资政策、税收优惠、行业准入限制（如石油、通信领域需合资）；
（2）本地合作伙伴：通过尽职调查排除“影子股东”（实际控制人隐藏身份）和关联交易风险；
（3）社区与工会：预判罢工、环保抗议对项目进度的影响（如《石油工业法》要求企业承担社区发展义务）。
（二）宏观设想
1、预防性法律设计
（1）合同架构
方法一：采用“离岸控股+本地实体”结构（如通过毛里求斯/塞舌尔公司控股尼日利亚子公司），隔离债务风险；
方法二：在合资协议中嵌入“黄金股条款”（对重大决策的一票否决权）和“拖售权”（强制出售条款）。
（2）合规嵌入业务流程
将尼日利亚《反腐败法》（禁止商业贿赂）、《数据保护法》（个人信息跨境传输限制）的要求内化为内部审批节点。
2、本地化与适应性策略
（1）法律移植
将中国经验（如EPC合同模式）与尼日利亚《公共采购法》结合，规避“低价中标被诉倾销”风险；
针对土地权属争议高发的状况，在合同中明确“政府担保条款”（如州政府承诺协助解决土地纠纷）。
（2）司法环境适配
避免依赖尼日利亚法院执行（平均诉讼周期3～5年），优先选择仲裁+临时措施（如通过英国法院申请全球资产冻结令）。
3、动态监控与快速响应
（1）政策预警
跟踪央行外汇政策（如2023年奈拉汇率自由浮动改革）、行业法规修订（如《电力法》对可再生能源的补贴变动）；
针对《矿产和采矿法》的“ 本土化采购比例 ”要求，提前储备本地供应商白名单。
（2）危机预案
制定“三步应急机制”：
1、与当地警局/安保公司建立紧急联络；
2、预留应急资金池（应对罢工、政府罚金）；
3、预设资产转移路径（如通过离岸账户回流利润）。
（三）具体实操
1、证据本地化留存
所有法律文件需经公证+双认证（中国使馆+尼外交部），尤其注意《证据法》对电子证据的严格形式要求（如WhatsApp聊天记录需公证）。
2、文化敏感性法律沟通
（1） 尊重当地宗教习俗（如伊斯兰教禁食猪肉）、社交礼仪（如握手前轻弹手掌），避免使用左手传递物品或涉及敏感话题（如宗教、政治）；
（2） 利用“间接谈判策略”：通过本地酋长/行业协会介入土地收购谈判，避免直接对抗；
（3） 在雇佣合同中加入“宗教假期条款”（如伊斯兰教开斋节、基督教圣诞节），避免触发《劳动法》中的歧视指控。
3、成本控制与效率权衡
选择拉各斯（司法效率较高）或阿布贾（联邦政策执行更透明）作为注册地，减少隐性成本；
对非核心争议（如小额合同纠纷）采用“调解优先”策略（如通过拉各斯仲裁院LCIA快速调解程序）。
4、公司设立与合规运营
（1）注册流程与税务合规
注册需向公司事务委员会（CAC）提交名称核准、公司章程、董事/股东信息等，最低注册资本建议1000万奈拉（便于中方员工签证办理）；
税制分联邦、州、地方三级，涉及公司所得税（30%）、预提税（10%或协定优惠7.5%）及增值税（5%）。需在联邦税务局（FIRS）完成税务登记，并关注双边税收协定。
（2）劳动法合规
必须与员工签订书面劳动合同（3个月内），明确工资、工时及加班费。需遵守最低工资标准（如《工资法》规定），并妥善处理工会关系（罢工合法，工会力量强大）；
高级雇员（行政、技术人员）的合同可灵活