保理纠纷的裁判规则6条
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  • 保理纠纷的裁判规则6条
    姚彬  时文娟



    关键词:保理;债权转让;通知

         自2012年,商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》(商资函[2012]419号)在天津滨海新区和上海浦东新区开展商业保理试点以来,应收账款的保理融资业务蓬勃发展,相应的保理纠纷案件也愈发增多。因没有有关保理的专项法律规定,各地法院在保理纠纷案件的处理上所定性的案由不一样,如上海法院将保理纠纷列为“其他合同纠纷”,而天津则直接列为“保理合同纠纷”。本文在搜索保理纠纷案例基础上,梳理各地法院的一些保理裁判规则。

        1、债务人未收到债权转让通知的,即使其实际知晓债权转让的情况,债权转让对债务人亦不发生效力。Case:最高人民法院(2016)最高法民申7号。
        裁判要旨: 债务人在没有收到债权转让通知前,不论其是否实际知晓债权转让的情况,债权转让对债务人均不发生法律效力,债务人仍应向原债权人履行债务。本案中,转让人中信银行和受让人东方资产公司杭州办就涉案债权达成转让协议,涉案债权由中信银行转移至东方资产公司杭州办,但中信银行未向债务人渝禾公司发出债权转让通知,故该债权转让对渝禾公司不发生法律效力。


        2、基础债权债务合同中关于管辖的约定,对应收账款转让合同受让人仍有效。Case:江苏省高级人民法院(2015)苏商辖终字第00216号。
        裁判要旨:根据《燃料油采购合同》的约定,远东公司与中石化江苏分公司形成买卖合同关系;根据《综合授信合同》、《贸易融资主协议》、《保理服务合同》的约定,苏州民生银行与远东公司形成保理关系。保理业务系以债权人转让应收账款为前提,而《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十三条规定,合同转让的,合同的管辖协议对合同受让人有效,但转让时受让人不知道有管辖协议,或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。苏州民生银行既已办理保理业务受让远东公司的债权,向中石化江苏分公司主张应收账款,理应了解远东公司、中石化江苏分公司之间《燃料油采购合同》的内容,该合同中关于由中石化江苏分公司所在地法院管辖的约定不违反法律规定,应予认可。根据本案诉争标的,江苏省南京市中级人民法院对本案具有级别管辖权。
        3、应收账款债权转让协议签订后,当事人可协议撤销。Case:最高人民法院(2014)民二终字第46号。
        裁判要旨:尽管当事人双方曾约定,新辽公司将其对河南国基的18198000.00元债权转让给平安银行大连分行,但在本院二审期间,平安银行大连分行提交了其与新辽公司于2014年4月8日签订的《共同声明暨协议书》,该协议书已将该债权转让撤销,故本案债务总额中不应扣除18198000.00元款项。
        4、应收账款债权的基础合同关系不存在的,受让人无权取得该应收账款的债权。Case:天津市高级人民法院 (2015)津高民二终字第0094号。
        裁判要旨:关于涉案的海研公司对天津铁厂的应收账款债权是否存在问题。本院认为,建行南开支行诉请天津铁厂偿还保理预付款的基础是天津铁厂与海研公司之间存在买卖合同关系且已经实际履行,海研公司基于买卖合同的实际履行对天津铁厂享有到期债权。根据海研公司向建行南开支行提交的《应收账款转让申请书》,海研公司明确说明其根据保理合同,已经履行了所转让的应收账款涉及的商务合同项下的发货义务,建行南开支行就涉案应收账款是作为既存债权予以受让。现天津铁厂主张与海研公司不存在涉案的买卖合同,海研公司、建行南开支行亦不能提交买卖合同的原件,买卖合同本身的真实性无法证明,增值税发票也未经天津铁厂确认,因此建行南开支行关于天津铁厂与海研公司之间存在买卖合同,且已实际履行的主张不能成立。建行南开支行主张其系通过天津铁厂的工作人员张国栋取得加盖“天津铁厂”印章的应收账款转让通知书和回执,但经原审法院委托鉴定,上述文件中的印鉴并非天津铁厂的印鉴,建行南开支行亦不能证明张国栋有权代表天津铁厂对应收账款债权进行确认,故建行南开支行主张张国栋的行为系职务行为及天津铁厂明知并且已实际承认了海研公司将应收账款转让给建行南开支行,缺乏事实依据,本院不予支持。
        5、《更改付款账户申请》不具有债权转让通知的效力。Case:上海市第二中级人民法院 (2012)沪二中民六(商)终字第148号。
        裁判要旨:关于《更改付款账户申请》的法律效力问题,本院认为,在《更改付款账户申请》中康虹公司称“因我公司在工商银行青浦支行办理应收账款保理贷款业务”,要求变更结算账户及付款方式。虽然该申请提及工行青浦支行,也提及应收账款保理贷款业务,但该申请未就以下事项予以明确:①未通知大润发公司就哪一部分应收账款进行保理贷款,债权转让标的不明;②未告知保理贷款合同(对大润发公司而言即债权转让合同)是否成立并生效;③未明确表明债权转让的意思,变更后的结算账户户名仍为康虹公司。因此,虽然大润发公司确认收到该申请,也不能从该申请推定出康虹公司履行了系争保理合同项下债权转让的通知义务。
        6、以虚构债权转让的,不属于保理融资法律关系的审理范畴。Case:北京市东城区人民法院(2014)东民(商)初字第09166号。
        裁判要旨:保理是以应收账款转让为前提,集融资、应收账款催收管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。保理法律关系的成立与否应当以债权的转让为前提,且该债权应是合法有效、客观存在的债权,包括因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益。本案中,被告翔运竹木有限公司及其法定代表人李火胜在保理合同签订、履行的过程中,采用伪造变造增值税专用发票的手段虚构债权,进行转让,骗取原告的保理融资款,该行为已经超出保理法律关系的范畴,涉嫌经济犯罪。依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定,人民法院作为经济纠纷受理的案件,经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的,应当裁定驳回起诉,将有关材料移送公安机关或检察机关。

     

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